Dissolution de sociétés inactives en Andorre : Loi 17/2026
By Agora Consultors
Le Gouvernement a initié la procédure de dissolution des sociétés inactives en Andorre, affectant d’office 2 777 sociétés commerciales. La liste a été publiée au BOPA le 16 septembre 2026 et les délais pour se défendre sont très courts. Si votre société n’a pas ses comptes à jour, n’a pas déposé ses déclarations fiscales ou n’a pas déclaré ses bénéficiaires effectifs, cet article vous intéresse.
Qu’est-ce que la Loi 17/2026 ?
La Loi 17/2026, du 14 juillet, établissant la procédure de dissolution administrative sans liquidation des sociétés commerciales inactives, a été publiée au BOPA le 13 août 2026. Cette réglementation permet au Gouvernement de dissoudre d’office les sociétés considérées comme des « structures sociétaires vides », c’est-à-dire les sociétés inscrites au Registre des Sociétés qui n’exercent aucune activité réelle.
L’objectif principal est de se conformer aux normes internationales de transparence et de lutte contre le blanchiment de capitaux évaluées par Moneyval et le Forum mondial de l’OCDE. De plus, la loi modifie la Loi 20/2007 sur les sociétés afin de durcir les sanctions et de créer une procédure de sanction abrégée.
Quelles sociétés peuvent être dissoutes ?
Une société peut faire l’objet de cette procédure lorsque les deux circonstances suivantes sont réunies simultanément (article 1 de la Loi 17/2026) :
- Elle n’a aucune activité économique effective ni aucun salarié.
- Pendant deux exercices comptables consécutifs, elle n’a pas respecté deux ou plusieurs de ces obligations : dépôt des comptes annuels, dépôt des déclarations fiscales (ou blocage du registre) ou déclaration des bénéficiaires effectifs au Registre des Sociétés.
⚠️ Attention : Les associés ou bénéficiaires effectifs ne peuvent pas s’inscrire comme salariés de la société de manière simulée pour stopper la procédure (article 2). Cependant, il est possible de prouver lors des allégations qu’une relation de travail est réelle et stable. Les entités du système financier supervisées par l’AFA et les compagnies d’assurance sont exclues.
Comment fonctionne la procédure, étape par étape
- Identification préalable : Le Registre détecte les sociétés concernées et en informe l’organe d’administration, qui dispose de 10 jours ouvrables pour présenter des allégations et des documents. (C’est la phase ouverte avec le BOPA du 16 septembre).
- Ouverture formelle : S’il y a suffisamment d’indices, le dossier est ouvert. Il est notifié par lettre recommandée et publié au BOPA. À partir de là, toute personne dispose de 15 jours calendaires pour signaler l’existence d’actifs ou de dettes.
- Vérification : Le Registre demande à la CASS si la société a des salariés et vérifie si elle a des commerces ouverts. La CASS a un mois pour répondre.
- Résolution : Le Gouvernement doit statuer dans un délai maximum de six mois ; à défaut, la procédure devient caduque. S’il y a des actifs ou des dettes, le dossier est transmis au Tribunal des Batlles (juges) pour décider de la liquidation.
Que se passe-t-il si la société est dissoute ?
La résolution définitive a des conséquences très graves pour l’entreprise et ses responsables :
- Toutes les inscriptions de la société au Registre des Sociétés et au Registre fiscal sont annulées d’office.
- Les administrateurs responsables ne peuvent ni administrer ni diriger de société commerciale en Andorre pendant un an.
- La situation est communiquée à l’UIFAND (Unité de renseignement financier).
Un recours peut être présenté devant le Gouvernement dans un délai d’un mois. Si le recours aboutit, la société peut être réinscrite, à condition de prouver qu’elle est à jour de toutes ses obligations d’enregistrement, comptables et fiscales.
Les nouvelles sanctions (même s’il n’y a pas de dissolution)
La loi a fixé des amendes spécifiques pour les manquements les plus courants (article 106 de la Loi 20/2007) :
| Manquement | Amende |
|---|---|
| Non-présentation ou non-mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs | 2 500 € |
| Informations incomplètes ou incorrectes sur les bénéficiaires effectifs | 5 000 € |
| Fausses informations ou dissimulation du bénéficiaire effectif | 15 000 € |
| Dépôt des comptes avec un retard allant jusqu’à 3 mois | 500 € |
| Retard de plus de 3 mois dans les comptes | 1 000 € |
| Retard de plus de 12 mois dans les comptes | 2 000 € |
💡 Bonne nouvelle : Si le seul manquement concerne les informations du registre, une procédure abrégée s’applique. Quiconque régularise les informations et paie l’amende dans les 20 jours ouvrables suivant la notification obtient une réduction de 25 %.
Votre société apparaît-elle au BOPA ? Que faire maintenant
- Vérifiez le délai : Regardez la date de publication et comptez les 10 jours ouvrables. N’attendez pas le dernier jour.
- Régularisez ce qui manque : Déposez les comptes annuels en attente, soumettez les déclarations fiscales et déclarez les bénéficiaires effectifs.
- Rassemblez des preuves d’activité réelle : Factures, contrats, extraits bancaires, inscriptions à la CASS ou au Registre du Commerce.
- Présentez les allégations : Faites-le dans le délai imparti avec tous les documents pour prouver que la société est active et régularisée.
- Évaluez la fermeture volontaire : Si vous souhaitez vraiment fermer la société, il est préférable de procéder à une dissolution et liquidation volontaire et ordonnée plutôt que de subir les conséquences d’une dissolution d’office pour les administrateurs.
Questions Fréquemment Posées (FAQ)
Comment savoir si ma société figure sur la liste de dissolution ?
Consultez le BOPA du 16 septembre 2026 : l’édit inclut le nom, le numéro d’enregistrement, le NIA et le siège social de chaque société concernée. Si vous préférez, chez Àgora Consultors, nous pouvons le vérifier pour vous.
Combien de temps ai-je pour présenter des allégations ?
Dix jours ouvrables à compter de la communication à l’organe d’administration. Si le dossier formel est ouvert, toute personne dispose de 15 jours calendaires à compter de la publication au BOPA pour signaler des actifs ou des dettes.
Puis-je sauver la société si je n’ai pas déposé les comptes ?
Oui, à condition de régulariser les obligations en attente et de prouver que la société a une activité économique effective. Plus vous agissez tôt, plus les chances de succès sont élevées.
Que se passe-t-il si la société possède un bien immobilier ou de l’argent en banque ?
La loi ne la dissout pas sans liquidation directe : le dossier est transmis au Tribunal des Batlles, qui décidera de la liquidation et nommera les liquidateurs.
Nous vous aidons à maintenir votre société active et en sécurité
Chez Àgora Consultors, votre agence et société de conseil de confiance à Andorre-la-Vieille, nous examinons la situation de votre société, préparons les allégations, régularisons les comptes, les déclarations et les bénéficiaires effectifs, et nous vous accompagnons tout au long de la procédure afin que votre entreprise continue à fonctionner sans risques.
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*Cet article est à but informatif et ne remplace pas les conseils d’un professionnel. Informations mises à jour au 28 septembre 2026. Sources officielles : Loi 17/2026, du 14 juillet (BOPA n° 92, du 13 août 2026) et note du Gouvernement d’Andorre.
